每一步踏在地上都仿佛能让大地颤抖。这八万步兵被编为八十个营，每营一千人，各营将领皆为久经沙场之人，如王离帐下的秦勇，在之前的战役中屡立战功。他们手持长戟，身披厚重铠甲，组成的方阵坚不可摧。一万骑兵在赵骑的统领下，骏马嘶鸣，骑兵们身姿矫健，他们在战场上机动性极强，可迅速迂回包抄。一千辆战车更是威风凛凛，车兵将领孙车指挥若定，战车的车轮滚滚，所到之处仿若能碾碎一切障碍。秦军装备精良，武器制作工艺高超，士兵训练有素，且纪律严明，令行禁止，士气高昂，对章邯的指挥充满信心，他们在秦朝的统一战争中积累了丰富的作战经验，此次出征，志在剿灭刘邦军。
刘邦军此时约有五万人，曹参所率部队约一万人。这一万人被精心编为二十个营，每个营五百人。步兵将领周勃，为人沉稳，他所率部队在以往的战斗中表现坚毅，士兵们擅长近战搏斗，手持长剑与盾牌，作战经验逐步积累。骑兵由靳歙率领，靳歙年轻气盛，骑术精湛，他麾下的骑兵虽数量较少，但个个都是精锐，马匹虽不及秦军战马高大健壮，但灵活性颇高。曹参深知敌我兵力悬殊，正面交锋无异于以卵击石。他在东阿附近的平原仔细勘察地形后，心中有了计较，决定采用坚守不出与突袭相结合的精妙战术。
二、营地防御，骚扰敌军
曹参将大部分步兵布置在营地周围，指挥士兵们挖掘深深的壕沟，壕沟内设置尖锐的拒马，这些拒马用坚固的木材制成，削尖的一端朝向敌军，组成了一道坚固的防御阵地。弓兵在营地内列阵，由张良指挥，张良足智多谋，他训练出的弓兵箭矢制作精良，箭头锋利，射程较远，弓兵们拉弓搭箭，严阵以待。同时，曹参派出靳歙率领的骑兵在秦军营地周边进行骚扰。靳歙率领骑兵在夜幕的掩护下，悄悄靠近秦军营地，他们如鬼魅般袭击秦军的运输队伍，抢夺粮草物资，烧毁车辆，还不时地攻击秦军的小股部队，然后迅速撤离，让秦军防不胜防，成功打乱了秦军的部署。
章邯多次率领秦军主力进攻刘
